Ⅰ 企業分立稅收有哪些優惠政策
企業分立是企業重組的重要形式。企業分立的涉稅金額較大，涉及被分立企業、分立企業和被分立企業股東多方的利益，企業分立的所得稅處理是一直以來困擾征納雙方的難點問題。依據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅 [2009]59號）規定，根據分立條件的不同，企業分立的所得稅處理分為兩種情況，一種適用所得稅處理的一般性規定，另一種適用所得稅處理的特殊性規 定。其中企業分立所得稅處理的特殊性規定較為復雜，現結合企業分立的具體案例予以說明。
例如，喜客來酒店股份有限公司地處江蘇，由樂登酒店和悅君酒店共同投資成立，公司的投資總額為1000萬元，樂登酒店和悅君酒店分別佔70%和30%的股份。為滿足擴大經營的需要，2009年11月喜客來公司剝離部分凈資產成立美滋餐飲有限公司。分立基準日，喜客來公司的資產負債表顯示公司的資產總額為3000萬元（公允價值為3800萬元），負債2000萬元（公允價值為2000萬元），凈資 產1000萬元（公允價值為1800萬元），此外公司尚有未超過法定彌補期限的虧損360萬元。喜客來公司剝離的凈資產中，資產的賬面價值800萬元（公允價值為1000萬元）、剝離負債的賬面價值200萬元（公允價值為200萬元），剝離凈資產的賬面價值600萬元（公允價值為800萬元），並在工商管理部門辦理了300萬元的減資手續。美滋公司的注冊資本為800萬元，並確認樂登酒店和悅君酒店的投資額分別為504萬元和216萬元，同時美滋公司分別向樂登酒店和悅君酒店支付銀行存款56萬元和24萬元。
適用條件的判斷
關於本案例是否適用所得稅處理的特殊性規定的條件，依據財稅[2009]59號文件的規定，企業分立在符合重組業務特殊性處理基本條件的基礎上，適用所得稅處理的特殊性規定需 要同時符合下列三個條件：一是被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權；二是分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動；三是被分立企業股東取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。由於案例中美滋公司股權支付金額占交易支付總額的比例為（504+216）÷（504+216+56+24）×100%=90%，高於85%的比例，現假定該分立業務符合特殊處理的其他條件，則本案例可以適用所得稅處理的特殊性規定。
喜客來公司的所得稅處理
依據財稅[2009]59號文件的規定，由於本案例中企業分立業務符合所得稅的特殊性處理條件，因此被分立企業喜客來公司可暫不確認分立資產中股權支付對應的資產轉讓所得，但應確認非股權支付（銀行存款）對應的資產轉讓所得，即喜客來公司應確認的資產轉讓所得=（被轉讓資產的公允價值1000－被轉讓資產的計稅基礎800）×（非股權支付金額56÷被轉讓資產的公允價值1000）=16（萬元）。對於喜客來公司未超過法定彌補期限的虧損360萬元，依據財稅[2009]59號文件的規定，可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，但是文件未明確具體分配時是按照資產的公允價值還是賬面價值計算分配比例。筆者認為按照資產的公允價值確認分配比例較為合理，則可以繼續由喜客來公司彌補的虧損金額為 360×[（3800－1000）÷3800]=265.26（萬元）。
美滋公司的所得稅處理
根據前面的分析，結合財稅[2009]59號文件的規定，分立企業喜客來公司僅僅確認了非股權支付對應的資產轉讓所得，而未確認被分立資產的全部轉讓所得，因此按照所得稅的對等理論，不能按照公允價值1000萬元確定被分立資產在美滋公司的計稅基礎。由於美滋公司支付的對價中包含非股權支付銀行存款80 萬元，且喜客來公司確認了非股權支付對應的被分立資產的轉讓所得16萬元，所以美滋公司在確定被分立資產的計稅基礎時應考慮喜客來公司已確認的該部分資產的轉讓所得，即美滋公司取得被分立資產的計稅基礎=被分立資產的原計稅基礎800－非股權支付額80 +喜客來公司已確認的資產轉讓所得16=736（萬元）。需要說明的是，如果未來美滋公司轉讓此部分資產，在計算股權轉讓所得時允許扣除的金額是736萬元，而不是按公允價值入賬的1000萬元，因此需要調增應納稅所得額264萬元。此外，對於喜客來公司未超過法定彌補期限的虧損360萬元，依據財稅 [2009]59號文件的規定，可以由美滋公司繼續彌補的虧損為360×（1000÷3800）=94.74（萬元）。
樂登酒店和悅君酒店的所得稅處理
在本案例中，一方面被分立企業喜客來公司辦理了300萬元的減資手續；另一方面，分立企業美滋公司支付的對價中包括80萬元銀行存款的非股權支付形式，按照財稅[2009]59號文件的規定，作為喜客來公司的股東，樂登酒店和悅君酒店應當確認非股權支付對應的放棄舊股的轉讓所得。其中，樂登酒店應確認舊股轉讓所得：[（504+56）－300×70%]×[56÷（504+56）]=35（萬元）；悅君酒店應確認舊股轉讓所得：[（216+24）－300×30%]×[24÷（216 +24）]=15（萬元）。
與此同時，由於喜客來公司辦理了300萬元的減資手續，屬於被分立企業的股東放棄部分舊股的行為，依據財稅[2009]59號文件的規定，此時樂登酒店和悅君酒店取得美滋公司新股的計稅基礎應按照放棄舊股的原計稅基礎調整確定。由於本案例還涉及非股權支付，樂登酒店和悅君酒店取得新股的計稅基礎時可以按照如下方法來計算確定。
以樂登酒店為例，如前所述，作為喜客來公司的股東，樂登酒店確認了非股權支付56萬元銀行存款對應的放棄舊股的轉讓所得35萬元。按照所得稅的對等理論，對於樂登酒店而言，其取得新股的計 稅基礎 取得的非股權支付的計稅基礎=放棄舊股的原計稅基礎 已確認的舊股轉讓所得，由於取得的非股權支付的計稅基礎按公允價值確定，即可得到：樂登酒店取得新股的計稅基礎=放棄舊股的原計稅基礎300×70% 已確認的舊股轉讓所得35－取得的非股權支付的計稅基礎56=189（萬元）。同理可以求出悅君酒店取得的新股的計稅基礎為300×30% -15－24=81（萬元）。
此外，也可以把樂登酒店放棄的舊股分為兩部分，一部分用於與美滋公司交換取得新股，由於樂登酒店未確認該部分舊股 的轉讓所得，取得相應部分新股的計稅基礎應按此部分舊股的原計稅基礎確定；另一部分用於轉讓取得非股權支付。設樂登酒店用於轉讓部分的舊股的計稅基礎為 X，對於樂登酒店而言，則有：（取得新股的公允價值504 取得非股權支付的公允價值56）÷放棄舊股的原計稅基礎300×70%=非股權支付的公允價值56÷X，解得X=21（萬元），則樂登酒店取得美滋酒店新 股的計稅基礎=樂登酒店放棄舊股的原計稅基礎300×70%－用於轉讓部分的舊股的計稅基礎21=189（萬元）。同理可以確定悅君酒店取得美滋酒店新股 的計稅基礎為81萬元，與上面方法得出的結果完全一致。
需要說明的是，如果未來樂登酒店和悅君酒店轉讓取得的美滋公司的股權，在計算股權轉讓所得時允許扣除的金額分別為189萬元和81萬元，而不是美滋公司確認的樂登酒店和悅君酒店的股權投資額504萬元和216萬元，因此需要作納稅調增處理。
Ⅱ 公司法對分立的規定有哪些
分立是指一個公司依法定程序分開設立為兩個或兩個以上公司的法律專行為。分立的方式屬有兩種:一種是新設分立,另一種方式是派生分立。如果商業銀行屬於國有獨資的有限責任公司形式,其分立方式應就上述法律規定進行選擇,不能突破,否則,如果屬於新的分立方式,或者對於二者界定不清,勢必導致要修改現行法律,要徵得立法機關的同意,要尋求合理合法的依據。
Ⅲ 公司分立需要繳納增值稅嗎
公司分立需要繳納增值稅嗎?需要。
1.被分立企業應視為按公允搜索價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產,計算被分立資產的財產轉讓所得,依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產,在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。
2.分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中,除分立企業的股權以外的非股權支付額,不高於支付的股權票面價值(或支付的股本的帳面價值)20%的,經稅務機關審核確認,企業分立當事各方也可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理:
(1)被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失,不計算所得稅。
(2)被分立企業分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼。被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產佔全部資產的比例進行分配,由接受分離資產的分立企業繼續彌補。
(3)分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本,須以被分立企業的帳面凈值為基礎結轉確定,不得按經評估確認的價值進行調整。
3.被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱「新股」),如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱「舊股」),「新股」的成本應以放棄的「舊股」的成本為基礎確定。如不需放棄「舊股」,則其取得的「新股」成本可從以下兩種方法中選擇:
直接將「新股」總投資成本確定為零;或者,以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的「舊股」的成本,再將調整減低的投資成本平均分配到「新股」上。1.企業分立不能視為新辦企業,產得享受新辦企業的稅收優惠照顧。
2.分立前享受有關稅收優惠尚未期滿,分立後的企業符合減免稅條件的,可繼續享受減免稅至期滿。
3.分立前的企業符合稅收法規的減免稅條件,分立後已不再符合的,不得繼續享受有關稅收優惠。企業分立包括被分立企業將部分或全部營業分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的企業(以下簡稱分立企業),為其股東換取分立企業的股權或其他財產。企業分立業務應按下列方法進行所得稅處理:?
(一)被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產,計算被分立資產的財產轉讓所得,依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產,在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。?
(二)分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中,除分立企業的股權以外的非股權支付額,不高於支付的股權票面價值(或支付的股本的帳面價值)20%的,經稅務機關審核確認,企業分立當事各方也可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理:
Ⅳ 公司分立涉及哪些稅收問題
《國家稅務總局關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）對企業分立的所得稅有如下規定：
二、企業分立業務的所得稅處理
企業分立包括被分立企業將部分或全部營業分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的企業（以下簡稱分立企業），為其股東換取分立企業的股權或其他財產。企業分立業務應按下列方法進行所得稅處理：
（一）被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。
（二）分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業的股權以外的非股權支付額，不高於支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，企業分立當事各方也可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理：
1.被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。
2.被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼。被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產佔全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補。
3.分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。
（三）被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱「新股」），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱「舊股」），「新股」的成本應以放棄的「舊股」的成本為基礎確定。如不需放棄「舊股」，則其取得的「新股」成本可從以下兩種方法中選擇：直接將「新股」總投資成本確定為零；或者，以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的「舊股」的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到「新股」上。「 請按照上述規定辦理，另外分立業務還涉及到印花稅等地稅部門管轄的稅種，請向地稅部門咨詢。
Ⅳ 企業合並和分立時有哪些契稅優惠政策
現階段企業改組改制的情況很多,稅法對此做出了特殊的規定,了解和充分利用這些規定進
行籌劃專屬,可以節省不少稅收。
比如,在企業合並中,新設方或者存續方承受被解散方土地、房屋權屬,如合並前各方為相
同投資主體,則不征契稅,其餘徵收契稅;企業分立中,對派生方、新設方承受原企業土地、房
屋權屬的,不征契稅;以增資擴股進行股權重組,對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入
企業的要徵收契稅,而以股權轉讓進行重組,單位、個人承受企業股權,企業的土地、房屋權屬
不發生轉移,則不征契稅。
Ⅵ 企業分立後怎麼繳稅
一、增值稅
根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的徵收范圍為在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。企業分立不屬於該征稅范圍，其實質是被分立企業股東將該企業的資產、負債轉移至另一家企業，有別於被分立企業將該公司資產（存貨、固定資產）轉讓給另一家企業的應征增值稅行為，因此，企業分立不應徵收增值稅。
《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定：「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。」
另據《關於納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》國家稅務總局公告2012年第55號‚自2013年1月1日起，增值稅一般納稅人（以下稱「原納稅人」）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一並轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱「新納稅人」），並按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。
二、 營業稅
《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則：營業稅的徵收范圍為在中華人民共和國境內有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。企業分立不屬於該征稅范圍，其實質是被分立企業股東將該企業的資產、負債轉移至另一家企業，有別於被分立企業將該公司資產（土地使用權、房屋建築物）轉讓給另一家企業的應征營業稅行為，因此，企業分立不應徵收營業稅。
《國家稅務總局關於轉讓企業產權不徵收營業稅問題的批復》（國稅函165號）規定：「根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的徵收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅。」
三、 企業所得稅的處理
企業分立活動的企業所得稅處理：一般性稅務處理和特性性稅務處理
1、企業分立的一般性稅務處理
財稅（2009）59號規定：企業分立，當事各方應按下列規定處理：（1）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；（2）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；（3）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；（4）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；（5）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
例如，某企業A准備分立為A和B，也就是存續分立方式（不滿足特殊稅務處理條件分立），此時，稅務處理如下：
A企業分立出去的資產比如土地、固定資產、存貨、投資等，均需要按照公允價值確認資產轉讓所得或損失；
B企業取得這些資產計稅基礎也按公允價值確認；
A企業的股東取得B企業的股權或其他非股權支付額，應視同被分立企業分配再投資處理（實際上，在我國企業分回利潤可以免稅）；
A和B企業的虧損不得互相結轉彌補。
另外，《國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十四條規定：「企業發生分立，被分立企業不再繼續存在，應按照財稅60號文件規定進行清算。被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：
（一）企業分立的工商部門或其他政府部門的批准文件；
（二）被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；
（三）企業債務處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。」
第十五條規定：「企業分立，分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照財稅59號文件第九條規定執行；注銷的被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。
2、企業分立的特性性稅務處理
根據財稅（2009）59號的規定，如果分立滿足以下幾個條件，則可以使用特殊稅務處理：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（2）企業分立後的連續12個月內不改變分立資產原來的實質性經營活動；（3）取得股權支付的原主要股東，在分立後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權；（4）被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。
特殊稅務處理方法如下：
（1）分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定；
（2）被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼；
（3）被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補；
（4）被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱「新股」），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱「舊股」），「新股」的計稅基礎應以放棄「舊股」的計稅基礎確定。如不需放棄「舊股」，則其取得「新股」的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將「新股」的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的「舊股」的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到「新股」上；
（5）暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
另外，《國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十七條規定：「企業發生分立，應准備以下資料：
（一）當事方企業分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業分立的商業目的；
（二）企業分立的政府主管部門的批准文件；
（三）被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；
（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立後企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
（五）工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立後，分立和被分立企業工商營業執照復印件；分立和被分立企業分立業務賬務處理復印件；